Нельзя возвращать акции стратегического предприятия иностранному инвестору даже в том случае, если покупатель акций их не оплатил

Определение о передаче от 06.05.2026 по делу А40-276454/2023 (305-ЭС24-22555 (2))

Фабула дела:

Гражданин обратился в суд с иском к покупателю акций о расторжении договора купли-продажи акций, возврате 118 080 акций АО «Инкома» и взыскании неустойки.

Истец ссылался на то, что акции были проданы в 2016 году за 50 млн рублей, однако покупатель не исполнил обязательства по их оплате.

Позиции судов:

При новом рассмотрении суд первой инстанции расторг договор купли-продажи акций и обязал ответчика вернуть акции истцу. Суд пришёл к выводу о существенном нарушении условий договора, поскольку покупатель не исполнил обязательства по оплате акций в согласованном размере. Во взыскании неустойки было отказано.

Апелляция и кассация поддержали выводы суда первой инстанции.

Основания для передачи:

Заявитель указывает, что АО «Инкома» является стратегическим обществом, осуществляющим деятельность в сфере информационной безопасности, обладающим лицензиями на работу со сведениями, составляющими государственную тайну, и обеспечивающим деятельность ряда государственных заказчиков.

По мнению заявителя, истец является иностранным инвестором, поскольку постоянно проживает на территориях Испании и Андорры. Возврат ему контроля над стратегическим обществом может повлечь отказ в переоформлении лицензий и фактически привести к прекращению основной деятельности компании.

Кроме того, заявитель ссылается на недобросовестность истца, указывая, что под его руководством общество находилось в предбанкротном состоянии, тогда как после перехода акций к ответчику финансовое положение компании было стабилизировано и общество стало прибыльным. По мнению заявителя, иск о возврате акций был предъявлен только после улучшения финансового состояния общества.

Практическое значение:

Дело ставит принципиальный вопрос о соотношении гражданско-правового механизма защиты продавца (расторжение договора и виндикация акций) и публично-правовых ограничений в сфере стратегических предприятий. Если СКЭС поддержит позицию заявителя, будет сформирован прецедент: неоплата акций стратегического общества иностранным покупателем не даёт продавцу права на их возврат — исключительно на денежную компенсацию. Для практики сделок M&A с участием нерезидентов это кардинально меняет договорную логику: продавец теряет виндикационную защиту и вынужден полагаться только на денежные требования.

Судья: И.В. Крупнов Дата заседания: 22.06.2026