Определение СКЭС ВС РФ от 15.06.2026 По материалам Обзора практики СКЭС за июнь 2026 года

Фабула дела:

Между двумя коммерческими организациями был заключён договор поставки, условиями которого была предусмотрена исключительная неустойка за нарушение сроков поставки. Согласно соответствующему пункту договора, уплата неустойки полностью освобождает должника от возмещения убытков, причинённых нарушением обязательства — иными словами, неустойка носила исключительный характер, а не штрафной.

Поставщик допустил систематическую просрочку: несмотря на неоднократные уведомления со стороны покупателя, товар не поставлялся месяцами. Покупатель в итоге был вынужден закупить аналогичный товар у третьего лица по существенно более высокой цене и понёс значительные убытки. В рамках судебного разбирательства покупатель потребовал как взыскания неустойки, так и возмещения убытков, превышающих её размер. Поставщик возражал: условие об исключительной неустойке, согласованное сторонами в договоре, исключает право на взыскание убытков сверх неё.

Позиции судов:

🔸 Суд первой инстанции частично удовлетворил требования истца, взыскав неустойку, однако отказал в возмещении убытков сверх неё. Суд руководствовался буквальным толкованием договорного условия: стороны согласовали исключительную неустойку, и суд не вправе игнорировать волю сторон. Оснований для выхода за пределы договорных условий суд не усмотрел.

🔸 Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции, дополнительно указав, что принцип свободы договора позволяет сторонам самостоятельно определять вид неустойки, и суд не должен вмешиваться в согласованное сторонами распределение рисков.

🔸 Кассация также оставила судебные акты без изменения.

🔸 СКЭС Верховного суда РФ отменила состоявшиеся судебные акты в части отказа во взыскании убытков и направила дело на новое рассмотрение. ВС РФ указал, что условие договора об исключительной неустойке не освобождает должника от возмещения убытков за умышленное нарушение обязательства. При этом суд напомнил: отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Коллегия разъяснила: согласно пункту 4 статьи 401 ГК РФ, заключённое заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно. Это правило носит императивный характер и не может быть изменено договором. Условие об исключительной неустойке в части умышленных нарушений — именно такое ничтожное заранее заключённое соглашение.

Практическое значение:

Данная позиция имеет далеко идущие последствия для договорной практики. До её формирования условие об исключительной неустойке воспринималось как абсолютная защита поставщика или подрядчика от сверхдоговорной ответственности. Теперь выясняется, что эта защита перестаёт работать ровно тогда, когда нарушение наиболее серьёзно — при умысле.

Принципиально важно распределение бремени доказывания: должник сам обязан доказать отсутствие умысла. Это инвертирует стандартную логику: кредитор не обязан доказывать умышленность нарушения — ему достаточно заявить убытки и указать на обстоятельства, свидетельствующие о возможном умысле (систематичность нарушений, игнорирование уведомлений, осведомлённость об убытках другой стороны).

Для кредиторов по договорам с исключительной неустойкой: при систематических нарушениях, особенно если должник явно был осведомлён о своей просрочке, необходимо заявлять требование об убытках наряду с неустойкой. Аргументом об исключительной неустойке суд при умысле должника не воспользуется.

Для должников: нельзя рассматривать условие об исключительной неустойке как лицензию на безнаказанное неисполнение. Умышленное нарушение — то есть осознанное неисполнение при наличии возможности исполнить — влечёт полный объём убытков сверх неустойки.